פתח תפריט נגישות
ESG ואחריות הדירקטוריון | עו"ד כנרת רצון-פיקובסקי

ESG הנו תחום חדשני המתפתח ללא הרף ונוספים לו נושאים ומדדים מדי שנה. התחום משקף גישה חדשה של מהות התאגיד, כך שמטרותיו ישקפו גם אינטרסים של סביבה, חברה וממשל תאגידי לצד שיקולים עסקיים והשאת רווחים. ESG שנקרא עד לא מזמן 'אחריות תאגידית', מקיף מערך רחב של נושאים - החל מסוגיות הנוגעות להון האנושי, תגמול, העסקה מגוונת ותגמול ועד לשינויי אקלים, ניהול מים ופסולת, ניהול שרשרת אספקה, משטר תאגידי נאות, לובי פוליטי ושחיתות.


האם חלה חובה על הדירקטוריון לדון בסוגיות ESG?

בהקשר זה נשאלת השאלה מהו תפקיד הדירקטוריון והאם חובה עליו לדון בסוגיות ESG? על מנת להשיב לשאלה זו, יש לעיין תחילה בסמכויותיו המקוריות של הדירקטוריון כפי שמוגדרות בסעיף 92 לחוק החברות:

תפקיד הדירקטוריון להתוות את מדיניות החברה ולפקח על ביצוע תפקידי המנכ"ל, ובכלל זה לקבוע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.

מכאן, שבמסגרת תפקידי הדירקטוריון ניתן לכלול גם את הסמכות לקבוע מדיניות לגבי הקצאת משאבי החברה ותכניות פעולה רלוונטיות, כפי שהן מעודכנות בהתאם לצרכי החברה המשתנים ובהתאם לצרכי השוק המקומי והעולמי.

חשיבות עקרונות ה-ESG משתנים מחברה לחברה באופן משמעותי, בהתאם לסוג החברה, לתעשייה בה היא פועלת, לגודל החברה, לתרבות העסקית, ולמודל העסקי שלה. אין דינה של חברת פינטק כדינה של חברה כריית מחצבים.  

מכאן, שתפקיד הדירקטוריון יהיה קביעת מדיניות ESG מותאמת לחברה לטווח שנים יחסית קצר (1-3) שתיושם על ידי ההנהלה ואף מדיניות זו יכול שתשתנה במהלך הזמן ותהיה דינמית.

קביעת המדיניות יכול שתיעשה על ידי הדירקטוריון עצמו בשיתוף מומחים בתחום. אפשר שהמדיניות תקבע בידי ועדת ESG יעודית שתוקם, וזו תהיה בעלת סמכות המלצה לדירקטוריון, להבדיל מסמכות החלטה, שכן מדובר בסמכויות שאינן ניתנות להאצלה לוועדה, בהתאם לאמור בסעיף 92(ב) לחוק החברות. גם הוועדה רשאית להתייעץ עם מומחים בתחום.

המלצתנו היא לפעול בהתאם לשלבים הבאים:

  1. קביעת מנגנון עיצוב מדיניות ESG: האם בדירקטוריון, האם בוועדה והאם לשתף מומחים בתחום.
  2. הכשרת הדירקטורים להבנת התחום וזאת כחלק מחובת הזהירות והאמונים שלהם לחברה – באמצעות השתלמויות והרצאות.
  3. קביעת הנושאים הרלוונטיים לשנים הקרובות: על בסיס נתוני החברה יש לקבוע אם ידונו נושאי הון אנושי, נושאי קיימות וסביבה או ממשל תאגידי – או שילוב של כל אלה.
  4. קביעת מדדים לבחינה של הצלחת המדיניות. יש לציין כי במרבית מתחומי הESG מדידה אפקטיבית היא לעיתים מורכבת וקשה לזיהוי. לצורך כך יש להיעזר במומחים ובקריטריונים בינלאומיים אשר אף הם משתנים ממדד למדד.
  5. קביעת סדר עדיפות ותקציב למימוש עקרונות ESG בחברה ולוחות זמנים.
  6. קביעת אחראי.ת תחום ESG בדרגת בכירות כזו שתשקף את חשיבות הנושא בחברה.

יצוין בהקשר זה, כי רשות ניירות ערך הישראלית פרסמה באפריל 2021 המלצות אודות גילוי בנוגע לאחריות תאגידית וסיכוני ESG, שעיקריו קריאה לכלל התאגידים המדווחים הנסחרים בבורסה בתל אביב, לפרסם לציבור המשקיעים דוח אחריות תאגידית שנתית. יודגש כי הקריאה היא על בסיס וולונטרי ואינה מחייבת דיונים או פעולות בנושא ESG אלא ממליצה על גילוי בלבד לציבור המשקיעים. פרסום הדוח יכול שייעשה באתר האינטרנט של כל תאגיד, ומומלץ לערוך ולהכינו על בסיס קריטריונים בינלאומיים מקובלים כגון GRI או SASB. מועד פרסום הדוח יהיה על פי ההמלצה, בסמוך למועד פרסום הדוח התקופתי בגין שנת הדיווח הרלוונטית. בנוסף, רשות ניירות ערך מודיעה כי תפעל להעניק תמיכה באמצעות קיום הדרכות וסדנאות מקצועיות לנציגי התאגידים המדווחים.

גישה זו עולה בקנה אחד עם הצורך הבינלאומי באימוץ כללי ESG והדיונים המשמעותיים המתקיימים בדירקטוריונים של חברות גלובליות. 

סיכומם של דברים, בשאלה אם חובה על הדירקטוריון לדון בשיקולי ESG אנו סבורים כי התשובה על כך חיובית. ESG הפך בחמש השנים האחרונות לנושא בעל חשיבות בינלאומית למשקיעים, לעובדים ולספקים. בנוסף, הגישה לפיה קיימים שיקולים עסקיים להשאת רווחים המופרדים ומובחנים משיקולי ESG הולכת ופוחתת. דווקא איחוד "שורת הרווח הפיננסי" עם "שורת הרווח הערכית" היא הגישה החדשה המקובלת, אשר מגובה גם במחקרים ובמדדי יעילות עסקית. ומכאן, שדירקטוריון שלא יקבע מדיניות ESG או לפחות יעלה את הנושא לדיון, יחטא לתפקידו כמתווה מדיניות.

תכנית ניהול ESG של להב סוקרת את מאפייני התחום ואת יישומם בשטח וכוללת מומחים מתחומים רבים אשר מביאים את ניסיונם מהשטח. קורס ניהול ESG בארגונים >>

המאמר נכתב על ידי עו"ד כנרת רצון-פיקובסקי

קצינת ציות בתחום הפרטיות בשווקים גלובליים בחברת טבע. מרצה בכירה באוניברסיטאות מובילות. שימשה כעורכת דין בתחום המסחרי וכיועצת משפטית בשוק ההון.


מאמרים מאת עו"ד כנרת רצון-פיקובסקי


עו"ד כנרת רצון-פיקובסקי מרצה בתכניות

  • ההרשמה בעיצומה

    דירקטורים ונושאי משרה בכירה

    מעולם לא היה תפקיד הדירקטור/ית כה מאתגר ומושך כמו בימינו. בפסיקתו כי "להיות דירקטור משמעותו למלא תפקיד מרכזי בחברה, ולנקוט...

    ימי ג׳ 16:00-20:15
    11 מפגשים