תגמול בכירים וממשל תאגידי

מחבר: 

תגמול בכירים וממשל תאגידי

נושא תגמול הבכירים עולה לכותרות חדשות לבקרים. מהי המסגרת לתגמול בכירים, מה אמורים להיות הקריטריונים לקביעת חבילת התגמול ואיך פותרים את הדילמה?

 

בשנים האחרונות חוזר שכר הבכירים לכותרות שוב ושוב כאשר מדי שנה מתעורר שיח ציבורי בנושא, בעיקר בתקופה בה מתפרסמים הדוחות הכספיים של החברות הציבוריות. רמות התגמול הגבוהות של בכירי החברות הציבוריות הביאו את הרשויות והרגולטורים להידרש לנושא, במטרה להפוך אותו ליותר רציונאלי ולבחון באם נדרשת הגבלה סטטוטורית. מעורבות זו באה לידי ביטוי, בין השאר, בהקמת ועדת נאמן ותיקון 16 לחוק החברות.

לפני שנכנסים לדיון לגבי המסגרת לתגמול בכירים והקריטריונים לקביעת חבילת התגמול שלהם, ראוי שנידרש לסוגיה האם השיח הציבורי בנושא מצדיק את הגבלת שכר הבכירים או התערבות בו. התשובה אינה חדה וברורה ומתייחסת למספר רבדים. ראשית, ראוי לזכור שישראל נמצאת במצב ייחודי בו חלק הארי של החברות הציבוריות נשלט על ידי בעל שליטה או דבוקת שליטה. בהתאם לכך מושתת הצוות הניהולי בחברות אלו על בעלי השליטה עצמם או, לחילופין, על מנהלים שכירים שמונו על ידם. בחברות המנוהלות ע"י בעלי השליטה עצמם מדובר לא אחת באותם היזמים שהקימו את החברות ולאחר הנפקתן ממשיכים לנהלן.

במקרה זה מתעוררת השאלה, מה צריך להיות גמולם, במיוחד לאור העובדה שהם יכולים לקבל ממילא חלק נכבד מהכנסות החברה כדיבידנד, ואילו רמות שכר גבוהות, המהוות לעיתים חלק משמעותי מרווחי החברה, עלולות להתפס כדיבידנד מפלה. בחברות האחרות מועבר שרביט הניהול למנהלים שכירים שאמורים להוביל את החברה להצלחה. וכך מתעורר

בעצם קשר בין הון לכישרון – הבעלים מחפשים יכולות ניהוליות גבוהות לחברות שבבעלותם ובהקשר זה הם מוצאים כי ראוי לשלם למנהלים, שלוקחים על צווארם את האחריות לניהול החברה ולהשבחת ערכה, שכר גבוה, שלכאורה משקף את כישוריהם ורמת האחריות המוטלת על כתפיהם, מבלי להיכנס לשאלה מהו שכר זה.

בשני המקרים, מתגלגלת הסוגיה לפתחו של דירקטוריון החברה שאמור להחליט בסופו של דבר על התגמול הראוי. התיקונים האחרונים לחקיקה העצימו את כוחו של הדירקטוריון, כמו גם את כוחה של האסיפה הכללית (ובמיוחד בעלי מניות המיעוט), להשפיע ולקבוע את תגמול הבכירים. לאור תיקון 16 לחוק החברות אנו רואים כבר יותר ויותר תהליכים מובנים וסדורים לבחינה של רמות התגמול לבכירים, כאשר הדירקטוריון נדרש לדון בשאלה ולהחליט אם השכר סביר וראוי, הן לאור היקף תפקידם של המנהלים, הן בהתאם למקובל בחברות דומות וכמובן תוך לקיחה בחשבון של ביצועי החברה ורווחיותה.

הציפיה של בעלי המניות היא שהחברה תיצור מנגנונים נכונים שעל פיהם יתוגמלו מנהלים על כשרונם והישגיהם. דבר זה מצריך בניה מתודולוגית של חבילת תגמול המושתתת על שלושה רבדים עיקריים: הרובד הראשון מושתת על השכר החודשי המשקף את רמת התגמול הקבועה של המנהל הבכיר, כאשר השכר אמור לתגמל את המנהל על השקעת מאמץ וכישרון בקידום ענייני החברה ברמה השוטפת. הרובד השני נועד לחבר את ביצועי המנהלים לביצועי החברה בזמן הקצר כאשר המנגנון הנפוץ הינו בונוס שנתי תלוי

ביצועים. הרובד השלישי קושר את תגמול הבכירים להשבחת ערך החברה, באמצעות הענקת מכשירים הוניים כגון אופציות, מניות חסומות, מניות פנטום וכו'. לתגמול ההוני יש ערך כלכלי תיאורטי ביום הענקתו אך בפועל הוא מקבל ביטוי כלכלי מוחשי רק בתום תקופת ההבשלה ומותנה בעליית ערך המניה לאורך הזמן. נושא תגמול הבכירים אינו ייחודי לישראל ונמצא בשיח הציבורי גם בארה"ב ובאירופה. בכל המדינות העוסקות בנושא עלה הצורך ברציונליזציה של התהליך ובאכיפת כללי ממשל תאגידי תקין תוך חיזוק כוחם של הדירקטוריון, ועדת הביקורת והאסיפה הכללית בקביעת שכר הבכירים. גם אצלנו כבר נראים ניצנים ראשונים לתהליכים כאלה והצפי הוא שיישום התהליכים ישדרג את מערכי התגמול של בכירי החברות באופן שיקשור טוב יותר את תגמולם לביצועי החברות.

לאור תיקון 16 לחוק החברות אנו רואים כבר יותר ויותר תהליכים מובנים וסדורים לבחינה של רמות התגמול לבכירים, כאשר הדירקטוריון נדרש לדון בשאלה ולהחליט אם השכר סביר וראוי, הן לאור היקף תפקידם של המנהלים, הן בהתאם למקובל בחברות דומות וכמובן תוך לקיחה בחשבון של ביצועי החברה ורווחיותה.

 

 פורסם לראשונה במוסף 'מנהלים' אשר יצא לאור במסגרת שיתוף פעולה בין הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל-אביב ועיתון 'הארץ – TheMarker'

 

פרופ' משה צבירן

מנהל אקדמי של תכנית מדיניות תגמול והטבות בלהב
סגן דקאן הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל-אביב 

יום פתוח בלהב - בואו לבחור את הקורס המתאים לכם! 7.11.2017
להב חוגגת 50
מסלול ניהול עסקי בכיר